פגסוססססססס
New member
ההסכם עם דויטשה מ-2011.......
http://mayafiles.tase.co.il/RPdf/643001-644000/P643828-00.pdf
ישראמקו נגב 2 - שותפות מוגבלת ("השותפות")
בהמשך לדוח מיידי מיום 2 במאי 2011 (אסמכתא: 2011-01-134475) בקשר לחתימת מסמך ("השותפות") בפיתוח פרוייקט"תמר" הנדון: חתימת הסכמי הלוואה למימון חלקה של ישראמקו נגב 2 - שותפות מוגבלת
עקרונות (Term Sheet) עם דויטשה בנק (להלן: "הבנק"), להעמדת הלוואת גישור בסך 350
בתנאים שעיקרם מפורט בתמצית להלן: כי ביום 15 במאי 2011, היא התקשרה בהסכמים עם המלווים במסגרתם תועמדנה לה ההלוואות "ההלוואות" והמלווים במסגרת ההלוואות יקראו יחדיו "המלווים"), מתכבדת השותפות להודיע ארה"ב לשותפות (להלן: "ההלוואה הנוספת"), (הלוואת הגישור וההלוואה הנוספת יקראו להלן: הגישור" ו- "הפרויקט"), ובקשר עם העמדת הלוואה נוספת בסכום השווה ל- 400 מיליון דולר מיליון דולר ארה"ב לשותפות לצורך השקעתה בפיתוח פרויקט "תמר" (להלן בהתאמה: "הלוואת
ממועד המשיכה של הסכום הראשון מתוך כספי ההלוואה (להלן: "תקופת ההלוואה"). הבנק ומספר בנקים וגופים מוסדיים ישראלים וזרים, לתקופה שסיומה בתום 36 חודשים 1. הלוואת הגישור - הלוואה דולרית בסך 350 מיליון דולר ארה"ב אשר תועמד לשותפות על ידי
הלוואת הגישור נושאת ריבית שנתית בשיעור של Libor לשלושה חודשים בתוספת %3.5
במשך 18 החודשים הראשונים של תקופת ההלוואה וריבית שנתית בשיעור של Libor
תשולם אחת לרבעון וקרן ההלוואה תיפרע בתשלום אחד בתום תקופת ההלוואה. לשלושה חודשים בתוספת %5 במשך 18 החודשים הנותרים של תקופת ההלוואה. הריבית
התקופה שלאחר מכן אינו כרוך בתשלום עמלת פירעון מוקדם. כרוך בתשלום עמלת פירעון מוקדם כקבוע בהסכם הלוואת הגישור, ופירעון מוקדם במהלך הגישור, באופן שפירעון מוקדם כאמור במהלך 12 החודשים הראשונים של תקופת ההלוואה תשלומים הקשורים בפרויקט. השותפות רשאית בכל עת לפרוע בפירעון מוקדם את הלוואת לשותפים בפרויקט בגין פיתוח הפרויקט, הן לצורך מימון עלויות ההלוואה והן לצורך החזר השותפות בדרישות תשלום שתוציא נובל אנרג'י, מפעילת הפרויקט (להלן: "המפעילה"), המשיכה של הסכום הראשון מתוך כספי ההלוואה, וזאת הן לצורך מימון חלקה של השותפות רשאית למשוך את כספי הלוואת הגישור, מעת לעת, במהלך 6 החודשים ממועד
הסכם הלוואת הגישור כולל מספר תנאים מוקדמים למשיכת סכומי הלוואת הגישור,
שעיקרם: (1) יצירת שעבודים (בכפוף להשגת האישורים הנדרשים על פי דין) על זכויותיה של
השותפות בחזקה ובפרויקט ועל נכסים אחרים של השותפות הקשורים לפרויקט לטובת
המלווים ורישום שעבודים על זכויות אלה (וזאת הן להבטחת הלוואת הגישור והן להבטחת
ההלוואה הנוספת); (2) השקעת הון עצמי מינימלי בפרויקט בהיקף של 175 מיליון דולר
ההלוואות לפירעון מיידי עקב הפרה (יובהר כי המחאת זכויות השותפות בפרויקט ובחזקה המלווים. כתבי המחאת הזכויות האמורים יוכלו לשמש את המלווים רק במקרה של העמדת כתב המחאת זכויות הניהול של השותף הכללי בשותפות בכל הקשור לפרויקט, לטובת הקרובים); (3) הפקדתם בנאמנות של כתב המחאת זכויות השותפות בפרויקט ובחזקה וכן דולר ארה"ב והיא מתעתדת להשקיע סכום נוסף של כ- 14 מיליון דולר ארה"ב בימים ארה"ב החל מיום 1.1.2010 (יצוין כי נכון למועד דוח זה השקיעה השותפות כ- 152 מיליון
כאמור כפופה, בין היתר, לאישור הממונה על ענייני הנפט); (4) קבלת אישור המפקח בהתאם
לנדרש בהסכם השותפות; (5) המצאת דוח של מעריך חיצוני המאשר כי במאגר ישנן עתודות
גז טבעי של לפחות 100 מיליארד מטרים מעוקבים; (6) השלמת בדיקת הנאותות של הבנק;
ישראל. לרעה בעסקי השותפות או הפרויקט, או במצב הפוליטי, הפיננסי או הכלכלי של מדינת השותפות בהוצאות ההקמה הצפויות של הפרויקט, ו-(9) כי לדעת הבנק, לא חל שינוי מהותי ההלוואה; (8) כי למועד המשיכה לא צפוי גרעון במקורות כספיים לצורך תשלום חלקה של ולתוכנית הפיתוח של הפרויקט כפי שיעודכנו מעת לעת בהתאם להוראות הקבועות בהסכמי (7) קבלת אישור מהיועץ הטכני של המלווים כי משיכת הכספים הינה בהתאם לתקציב
תיפרע ב- 40 תשלומים שווים, אחת לרבעון, החל מיום 1 ביולי 2014. ששיעור הריבית השנתית לא יפחת מ-%6. הריבית תשולם אחת לרבעון, כאשר קרן ההלוואה ממשלתיות צמודות מדד בעלות משך חיים ממוצע דומה בתוספת מרווח של %3.5, ובלבד לצרכן ונושאת ריבית שנתית שתחושב על פי תשואה של ממוצע משוקלל של אגרות חוב ידי הבנק ומספר בנקים וגופים מוסדיים ישראלים. ההלוואה הנוספת צמודה למדד המחירים לשותפות לאחר משיכת מלוא כספי הלוואת הגישור, לתקופה שעד ליום 1 באפריל 2024, על 2. ההלוואה הנוספת -הלוואה שקלית בסך בשקלים השווה ל-400 מיליון דולר ארה"ב שתועמד
השותפות רשאית בכל עת לפרוע בפירעון מוקדם את ההלוואה הנוספת. פירעון מוקדם כאמור הפרויקט, הן לצורך מימון עלויות ההלוואה והן לצורך החזר תשלומים הקשורים בפרויקט. מימון חלקה של השותפות בדרישות תשלום שתוציא המפעילה לשותפים בפרויקט בגין פיתוח התקיימות התנאים המוקדמים (כמפורט להלן) ועד ליום 31 למרץ 2013, וזאת הן לצורך השותפות רשאית למשוך את כספי ההלוואה הנוספת מעת לעת, במהלך התקופה שממועד
עד המועד שבו משך החיים הממוצע של ההלוואה יגיע לחמש וחצי שנים כרוך בתשלום עמלת
מכן אינו כרוך בתשלום עמלת פירעון מוקדם. פירעון מוקדם כקבוע בהסכם ההלוואה הנוספת, ופירעון מוקדם במהלך התקופה שלאחר
הסכם ההלוואה הנוספת כולל מספר תנאים מוקדמים למשיכת סכומי ההלוואה הנוספת,
הכוללים, בין היתר, חלק ניכר מהתנאים המוקדמים שבהלוואת הגישור וכן: (1) משיכת
מלוא הכספים אשר הועמדו לשותפות במסגרת הסכם הלוואת הגישור;(2) חתימה על הסכם
שיתוף זכויות במסגרתו יוסדרו התנאים להובלת הגז הטבעי באמצעות התשתיות הקיימות
של פרויקט ים תטיס עד למתקן הקבלה בחוף הים באשדוד ("הסכם השיתוף"); (3) השקעת
הון עצמי מינימלי בפרויקט בהיקף של 200 מיליון דולר ארה"ב החל מיום 1.1.2010 (יצויין כי
מתוך סכום זה השקיעה השותפות נכון למועד דוח זה כ-152 מיליון דולר ארה"ב והיא
מתעתדת להשקיע סכום נוסף של כ-14 מיליון דולר ארה"ב בימים הקרובים); (4) אישור
תכנית הפיתוח של הפרויקט על ידי השותפים לפרויקט, (5) חתימה על הסכמים למכירת גז
שמירה על יחס בין תזרים המזומנים הפנוי מהפרויקט לסך החוב לאותה תקופת חישוב בהיקף ובמחיר מינימלי כפי שנקבע בהסכם, ו- (6) עמידה ביחסים פיננסים בקשר עם
א)
לתחילת ההפקה המסחרית) של תזרים המזומנים הפנוי אשר צפוי ממועד ההפקה המסחרית (Debt Service Coverage Ratio);ו- (ב) שמירה על יחס בין הערך המהוון (במועד הצפוי
בפרויקט ועד לתום תקופת הסכם ההלוואה הנוספת לבין סך קרן ההלוואה ( Loan Life
.(Coverage Ratio
לרבות (א) שעבוד כל זכויותיה של השותפות בחזקת "תמר", לרבות זכויותיה בהתאם להסכם (בכפוף להשגת האישורים הנדרשים על פי כל דין) את זכויותיה בנכסים הקשורים לפרויקט, 3. להבטחת קיום התחייבויותיה בהתאם להסכמי ההלוואות, התחייבה השותפות לשעבד
התפעול המשותף החל על החזקה (Joint Operating Agreement); (ב) שעבוד כל זכויותיה
של השותפות בנכסים המשמשים ו/או ישמשו בעתיד לצורך הפקה והובלת הגז מהמאגר, (ג)
שעבוד כל חשבונות הבנק אליהם יועברו כספי ההלוואות כאמור וההכנסות מהפרויקט, ו-(ד)
שעבוד חשבונות בנק של השותפות ובהם כספים אשר מיועדים לפרויקט. בנוסף, התחייבה
השעבודים כאמור. במערכת הובלת הגז ו/או לשעבד את זכויותיה בהסכם השיתוף. למועד דוח זה טרם נרשמו השותפות לשעבד את זכויותיה בישות משפטית שתוקם (אם תוקם) לצורך החזקת הבעלות
4. במסגרת הסכמי ההלוואות נטלה על עצמה השותפות התחייבויות מקובלות בעסקאות מסוג
חוק רלוונטיות לרבות הוראות בקשר לחוקי איכות הסביבה, התחייבות לביצוע גידור של שליטה בשותף הכללי בשותפות, מגבלות לגבי חלוקות רווחים, התחייבות לעמידה בהוראות בפרויקט ללא הסכמת נציג המלווים (שלא תימנע אלא מטעמים סבירים), מגבלות על העברת פיננסיים, עמידה בתוכנית הפיתוח של הפרויקט, התחייבות שלא להסכים להחלפת המפעילה זה, הכוללות בין היתר: מגבלות על נטילת אשראים נוספים ועל מתן ערבויות, עמידה ביחסים
העמדת ההלוואות וכן מגבלות מסוימות לגבי חתימה על חוזים. שערי הריבית, שערי החליפין וההצמדה בקשר עם ההלוואות, תשלום עמלות שונות בגין
לרבות עמידה ביחסים פיננסיים המפורטים בהסכמי ההלוואות. מימון מחדש של הלוואת הגישור, תוך שימוש באותן בטוחות, בכפוף לתנאים מסוימים, 5. הסכמי ההלוואות מאפשרים לשותפות לגייס סכום נוסף של עד כ-500 מיליון דולר במסגרת
ההלוואות לפירעון מיידי. אירועי ההפרה כוללים בין היתר: אי תשלום סכומים המגיעים לתקופות מוגדרות לתיקון ההפרה במקרים מסוימים) תוקנה למלווים הזכות להעמיד את 6. בהסכמי ההלוואה הוגדרו אי
http://mayafiles.tase.co.il/RPdf/643001-644000/P643828-00.pdf
ישראמקו נגב 2 - שותפות מוגבלת ("השותפות")
בהמשך לדוח מיידי מיום 2 במאי 2011 (אסמכתא: 2011-01-134475) בקשר לחתימת מסמך ("השותפות") בפיתוח פרוייקט"תמר" הנדון: חתימת הסכמי הלוואה למימון חלקה של ישראמקו נגב 2 - שותפות מוגבלת
עקרונות (Term Sheet) עם דויטשה בנק (להלן: "הבנק"), להעמדת הלוואת גישור בסך 350
בתנאים שעיקרם מפורט בתמצית להלן: כי ביום 15 במאי 2011, היא התקשרה בהסכמים עם המלווים במסגרתם תועמדנה לה ההלוואות "ההלוואות" והמלווים במסגרת ההלוואות יקראו יחדיו "המלווים"), מתכבדת השותפות להודיע ארה"ב לשותפות (להלן: "ההלוואה הנוספת"), (הלוואת הגישור וההלוואה הנוספת יקראו להלן: הגישור" ו- "הפרויקט"), ובקשר עם העמדת הלוואה נוספת בסכום השווה ל- 400 מיליון דולר מיליון דולר ארה"ב לשותפות לצורך השקעתה בפיתוח פרויקט "תמר" (להלן בהתאמה: "הלוואת
ממועד המשיכה של הסכום הראשון מתוך כספי ההלוואה (להלן: "תקופת ההלוואה"). הבנק ומספר בנקים וגופים מוסדיים ישראלים וזרים, לתקופה שסיומה בתום 36 חודשים 1. הלוואת הגישור - הלוואה דולרית בסך 350 מיליון דולר ארה"ב אשר תועמד לשותפות על ידי
הלוואת הגישור נושאת ריבית שנתית בשיעור של Libor לשלושה חודשים בתוספת %3.5
במשך 18 החודשים הראשונים של תקופת ההלוואה וריבית שנתית בשיעור של Libor
תשולם אחת לרבעון וקרן ההלוואה תיפרע בתשלום אחד בתום תקופת ההלוואה. לשלושה חודשים בתוספת %5 במשך 18 החודשים הנותרים של תקופת ההלוואה. הריבית
התקופה שלאחר מכן אינו כרוך בתשלום עמלת פירעון מוקדם. כרוך בתשלום עמלת פירעון מוקדם כקבוע בהסכם הלוואת הגישור, ופירעון מוקדם במהלך הגישור, באופן שפירעון מוקדם כאמור במהלך 12 החודשים הראשונים של תקופת ההלוואה תשלומים הקשורים בפרויקט. השותפות רשאית בכל עת לפרוע בפירעון מוקדם את הלוואת לשותפים בפרויקט בגין פיתוח הפרויקט, הן לצורך מימון עלויות ההלוואה והן לצורך החזר השותפות בדרישות תשלום שתוציא נובל אנרג'י, מפעילת הפרויקט (להלן: "המפעילה"), המשיכה של הסכום הראשון מתוך כספי ההלוואה, וזאת הן לצורך מימון חלקה של השותפות רשאית למשוך את כספי הלוואת הגישור, מעת לעת, במהלך 6 החודשים ממועד
הסכם הלוואת הגישור כולל מספר תנאים מוקדמים למשיכת סכומי הלוואת הגישור,
שעיקרם: (1) יצירת שעבודים (בכפוף להשגת האישורים הנדרשים על פי דין) על זכויותיה של
השותפות בחזקה ובפרויקט ועל נכסים אחרים של השותפות הקשורים לפרויקט לטובת
המלווים ורישום שעבודים על זכויות אלה (וזאת הן להבטחת הלוואת הגישור והן להבטחת
ההלוואה הנוספת); (2) השקעת הון עצמי מינימלי בפרויקט בהיקף של 175 מיליון דולר
ההלוואות לפירעון מיידי עקב הפרה (יובהר כי המחאת זכויות השותפות בפרויקט ובחזקה המלווים. כתבי המחאת הזכויות האמורים יוכלו לשמש את המלווים רק במקרה של העמדת כתב המחאת זכויות הניהול של השותף הכללי בשותפות בכל הקשור לפרויקט, לטובת הקרובים); (3) הפקדתם בנאמנות של כתב המחאת זכויות השותפות בפרויקט ובחזקה וכן דולר ארה"ב והיא מתעתדת להשקיע סכום נוסף של כ- 14 מיליון דולר ארה"ב בימים ארה"ב החל מיום 1.1.2010 (יצוין כי נכון למועד דוח זה השקיעה השותפות כ- 152 מיליון
כאמור כפופה, בין היתר, לאישור הממונה על ענייני הנפט); (4) קבלת אישור המפקח בהתאם
לנדרש בהסכם השותפות; (5) המצאת דוח של מעריך חיצוני המאשר כי במאגר ישנן עתודות
גז טבעי של לפחות 100 מיליארד מטרים מעוקבים; (6) השלמת בדיקת הנאותות של הבנק;
ישראל. לרעה בעסקי השותפות או הפרויקט, או במצב הפוליטי, הפיננסי או הכלכלי של מדינת השותפות בהוצאות ההקמה הצפויות של הפרויקט, ו-(9) כי לדעת הבנק, לא חל שינוי מהותי ההלוואה; (8) כי למועד המשיכה לא צפוי גרעון במקורות כספיים לצורך תשלום חלקה של ולתוכנית הפיתוח של הפרויקט כפי שיעודכנו מעת לעת בהתאם להוראות הקבועות בהסכמי (7) קבלת אישור מהיועץ הטכני של המלווים כי משיכת הכספים הינה בהתאם לתקציב
תיפרע ב- 40 תשלומים שווים, אחת לרבעון, החל מיום 1 ביולי 2014. ששיעור הריבית השנתית לא יפחת מ-%6. הריבית תשולם אחת לרבעון, כאשר קרן ההלוואה ממשלתיות צמודות מדד בעלות משך חיים ממוצע דומה בתוספת מרווח של %3.5, ובלבד לצרכן ונושאת ריבית שנתית שתחושב על פי תשואה של ממוצע משוקלל של אגרות חוב ידי הבנק ומספר בנקים וגופים מוסדיים ישראלים. ההלוואה הנוספת צמודה למדד המחירים לשותפות לאחר משיכת מלוא כספי הלוואת הגישור, לתקופה שעד ליום 1 באפריל 2024, על 2. ההלוואה הנוספת -הלוואה שקלית בסך בשקלים השווה ל-400 מיליון דולר ארה"ב שתועמד
השותפות רשאית בכל עת לפרוע בפירעון מוקדם את ההלוואה הנוספת. פירעון מוקדם כאמור הפרויקט, הן לצורך מימון עלויות ההלוואה והן לצורך החזר תשלומים הקשורים בפרויקט. מימון חלקה של השותפות בדרישות תשלום שתוציא המפעילה לשותפים בפרויקט בגין פיתוח התקיימות התנאים המוקדמים (כמפורט להלן) ועד ליום 31 למרץ 2013, וזאת הן לצורך השותפות רשאית למשוך את כספי ההלוואה הנוספת מעת לעת, במהלך התקופה שממועד
עד המועד שבו משך החיים הממוצע של ההלוואה יגיע לחמש וחצי שנים כרוך בתשלום עמלת
מכן אינו כרוך בתשלום עמלת פירעון מוקדם. פירעון מוקדם כקבוע בהסכם ההלוואה הנוספת, ופירעון מוקדם במהלך התקופה שלאחר
הסכם ההלוואה הנוספת כולל מספר תנאים מוקדמים למשיכת סכומי ההלוואה הנוספת,
הכוללים, בין היתר, חלק ניכר מהתנאים המוקדמים שבהלוואת הגישור וכן: (1) משיכת
מלוא הכספים אשר הועמדו לשותפות במסגרת הסכם הלוואת הגישור;(2) חתימה על הסכם
שיתוף זכויות במסגרתו יוסדרו התנאים להובלת הגז הטבעי באמצעות התשתיות הקיימות
של פרויקט ים תטיס עד למתקן הקבלה בחוף הים באשדוד ("הסכם השיתוף"); (3) השקעת
הון עצמי מינימלי בפרויקט בהיקף של 200 מיליון דולר ארה"ב החל מיום 1.1.2010 (יצויין כי
מתוך סכום זה השקיעה השותפות נכון למועד דוח זה כ-152 מיליון דולר ארה"ב והיא
מתעתדת להשקיע סכום נוסף של כ-14 מיליון דולר ארה"ב בימים הקרובים); (4) אישור
תכנית הפיתוח של הפרויקט על ידי השותפים לפרויקט, (5) חתימה על הסכמים למכירת גז
שמירה על יחס בין תזרים המזומנים הפנוי מהפרויקט לסך החוב לאותה תקופת חישוב בהיקף ובמחיר מינימלי כפי שנקבע בהסכם, ו- (6) עמידה ביחסים פיננסים בקשר עם
א) לתחילת ההפקה המסחרית) של תזרים המזומנים הפנוי אשר צפוי ממועד ההפקה המסחרית (Debt Service Coverage Ratio);ו- (ב) שמירה על יחס בין הערך המהוון (במועד הצפוי
בפרויקט ועד לתום תקופת הסכם ההלוואה הנוספת לבין סך קרן ההלוואה ( Loan Life
.(Coverage Ratio
לרבות (א) שעבוד כל זכויותיה של השותפות בחזקת "תמר", לרבות זכויותיה בהתאם להסכם (בכפוף להשגת האישורים הנדרשים על פי כל דין) את זכויותיה בנכסים הקשורים לפרויקט, 3. להבטחת קיום התחייבויותיה בהתאם להסכמי ההלוואות, התחייבה השותפות לשעבד
התפעול המשותף החל על החזקה (Joint Operating Agreement); (ב) שעבוד כל זכויותיה
של השותפות בנכסים המשמשים ו/או ישמשו בעתיד לצורך הפקה והובלת הגז מהמאגר, (ג)
שעבוד כל חשבונות הבנק אליהם יועברו כספי ההלוואות כאמור וההכנסות מהפרויקט, ו-(ד)
שעבוד חשבונות בנק של השותפות ובהם כספים אשר מיועדים לפרויקט. בנוסף, התחייבה
השעבודים כאמור. במערכת הובלת הגז ו/או לשעבד את זכויותיה בהסכם השיתוף. למועד דוח זה טרם נרשמו השותפות לשעבד את זכויותיה בישות משפטית שתוקם (אם תוקם) לצורך החזקת הבעלות
4. במסגרת הסכמי ההלוואות נטלה על עצמה השותפות התחייבויות מקובלות בעסקאות מסוג
חוק רלוונטיות לרבות הוראות בקשר לחוקי איכות הסביבה, התחייבות לביצוע גידור של שליטה בשותף הכללי בשותפות, מגבלות לגבי חלוקות רווחים, התחייבות לעמידה בהוראות בפרויקט ללא הסכמת נציג המלווים (שלא תימנע אלא מטעמים סבירים), מגבלות על העברת פיננסיים, עמידה בתוכנית הפיתוח של הפרויקט, התחייבות שלא להסכים להחלפת המפעילה זה, הכוללות בין היתר: מגבלות על נטילת אשראים נוספים ועל מתן ערבויות, עמידה ביחסים
העמדת ההלוואות וכן מגבלות מסוימות לגבי חתימה על חוזים. שערי הריבית, שערי החליפין וההצמדה בקשר עם ההלוואות, תשלום עמלות שונות בגין
לרבות עמידה ביחסים פיננסיים המפורטים בהסכמי ההלוואות. מימון מחדש של הלוואת הגישור, תוך שימוש באותן בטוחות, בכפוף לתנאים מסוימים, 5. הסכמי ההלוואות מאפשרים לשותפות לגייס סכום נוסף של עד כ-500 מיליון דולר במסגרת
ההלוואות לפירעון מיידי. אירועי ההפרה כוללים בין היתר: אי תשלום סכומים המגיעים לתקופות מוגדרות לתיקון ההפרה במקרים מסוימים) תוקנה למלווים הזכות להעמיד את 6. בהסכמי ההלוואה הוגדרו אי