superdrink7
New member
צהריים טובים..מתוך דוח שנתי ישראמקו לשנת 2011
קצת יעשה סדר בסלט קצוץ דק דק...
חלוקת רווחים
4.1 חלוקות רווחים בשנתיים האחרונות
4.1.1 ביום 15.6.2010 הודיעה השותפות כי בשנת 2009, בהתאם לתנאי הסכם השותפות,
הרווחים האחרים (כהגדרתם בהסכם השותפות) שהיה על השותפות לחלק בגין
שנת 2009 הסתכמו בכ- 62 מיליוני ש"ח. הואיל ובהתאם להסכם השותפות, חלוקת
רווחים אחרים תתבצע, בין היתר, בכפוף לכך כי האמצעים הנזילים של השותפות
מיד לאחר חלוקת הרווחים האחרים לא יפחתו מסך של 100 מיליוני דולר ארה"ב
(להלן: "דולר") (באופן ובתנאים כפי שנקבעו בהסכם השותפות), נותר, נכון ליום
6.6.10, סכום לחלוקה של כ- 250 אלפי דולר. בהודעת השותפות צוין כי הואיל ומיד
לאחר המועד האחרון לחלוקת הרווחים בגין שנת 30.6.10) 2009) צפויה השותפות
להשקיע סכומים משמעותיים בפיתוח מאגר "תמר", אשר יפחיתו את האמצעים
הנזילים של השותפות מתחת ל- 100 מיליוני דולר, אישר המפקח להימנע מחלוקת
הרווחים האחרים האמורים לנאמן, עבור מחזיקי יחידות ההשתתפות, בגין שנת
.2009
4.1.2 בשנים 2010 ו- 2011 לא היו רווחים לחלוקה, כהגדרתם בהסכם השותפות (לפירוט
ראה באור 14ז' לדוחות הכספיים לשנת 2011).
הסכום הינו תמורת ההנפקה ברוטו. 5
4.2 עיקרי הוראות הסכםהשותפות המתייחסות לחלוקת רווחים
4.2.1 כל הרווחים של השותפות שמקורם בפעילות הפקת נפט ו/או גז (להלן: "רווחים
מפעילות"), אשר הינם ראויים לחלוקה על-ידי השותפות על-פי דין, כרווחים, ואשר
חלוקתם לא תהיה בניגוד להתחייבויות אותן נטלה השותפות בקשר עם מימון
פיתוח חזקת "תמר", בניכוי הסכומים (שלא הובאו בחשבון לצורך קביעת הרווחים)
אשר יפורטו להלן (להלן: "סכומי ההפחתה") יחולקו לשותפים, בהתאם
לזכויותיהם כאמור בסעיף זה להלן.
סכומי ההפחתה הינם: (1) הסכומים הדרושים לשותפות לשם עמידה
בהתחייבויותיה, לפי תקציב מאושר בגין נכס נפט בו יש או יהיו לשותפות זכויות
וזאת במקרה בו נחתם הסכם לביצוע קידוח ו/או פיתוח במסגרתו; (2) סכומים
הדרושים לדעת השותף הכללי לעמידה בהוצאות בלתי צפויות מראש ושסכומם לא
יעלה על 250,000 דולר.
המועד האחרון לשם קביעת סכומי ההפחתה הינו בסמוך לפני מועד פרסום הדיווח
המיידי בגין חלוקת רווחי השותפות, כמפורט בסעיף 4.2.3 ג) להלן.
4.2.2 רווחי השותפות שמקורם בפעילות אחרת מאשר הפקת נפט ו/או גז (לרבות רווחים
מניירות ערך והשקעות ביניים אחרות של השותפות) (להלן: "הרווחים האחרים"),
הראויים לחלוקה על-ידי השותפות על-פי דין, כרווחים, אשר נצברו החל מיום
1.1.2006 ואשר חלוקתם לא תהיה בניגוד להתחייבויות אותן נטלה השותפות בקשר
עם מימון ו/או פיתוח חזקת "תמר", יחולקו לשותפים, בהתאם לזכויותיהם כאמור
בסעיף זה להלן.
חישוב הרווחים, הן רווחים מפעילות והן רווחים אחרים, ייעשה תמיד לשנה
המסתיימת ביום 31 בדצמבר. בהסכם השותפות מובהר כי לא יחולקו רווחים אם
קבלתם על- ידי השותף המוגבל תחשב למשיכה של השקעתו או חלק ממנה
כמשמעות הדבר בסעיף 63(ב) לפקודת השותפויות. בכל מקרה שקיים ספק אם
חלוקת הרווחים לשותף המוגבל תיחשב כמשיכת השקעתו או חלק ממנה כאמור,
לא תיעשה החלוקה אלא בהסכמת המפקח ולאחר פניית המפקח לקבלת אישור
בית המשפט, כמפורט בהסכם הנאמנות. סכומים אשר יהיו בידי השותפות ואשר
לא יחולקו לשותפים בהתאם לאמור לעיל ולהלן (לרבות הון השותפות ורווחיה
שלא חולקו על-פי הוראות הסכם השותפות) יהיה השותף הכללי רשאי, אם ימצא
זאת לנכון לפי שיקול דעתו הבלעדי כמתאים, להשקיעם, עד לשימוש בהם למטרות
שלשמן נועדו. לא יינתנו מכספי השותפות הלוואות ו/או פקדונות לשותף הכללי או
לבעלי העניין בו.
4.2.3 חלוקת רווחי השותפות לנאמן בגין כל שנה, תיעשה במועד שיקבע על-ידי השותף
הכללי ושיהיה לא יאוחר מתום 30 ביוני של השנה העוקבת, כדלהלן:
א) יחולקו מלוא הרווחים מפעילות, בניכוי סכומי ההפחתה;
ב) יחולקו %40 מתוך הסכום שיתקבל מסה"כ הרווחים האחרים בניכוי
הסכומים על חשבון מס שיועברו על- ידי השותפות לפקיד השומה (בהתאם
להסכם עם פקיד שומה) ובכפוף לכך שהאמצעים הנזילים שיוותרו בידי
השותפות מיד לאחר חלוקת רווחי השותפות (הרווחים האחרים והרווחים
מפעילות), לא יפחתו מסך של 100 מיליון דולר, לפי שער החליפין היציג
הידוע במועד פרסום הדוחות הכספיים של השותפות בגין אותה שנה, ואולם
אם ניתן לחלק בגין אותה שנה סכום כלשהו ששיעורו נמוך מ-%40
האמורים, באופן שיתרת האמצעים הנזילים שתיוותר בידי השותפות לאחר
חלוקת הרווחים כאמור לעיל תעמוד על 100 מיליון דולר - יחולק הסכום
האמור;
ג) בסמוך לאחר החלטת השותף הכללי על מועד חלוקת רווחי השותפות,
יפרסמו השותף הכללי והנאמן דיווח מיידי שיפרט את סכום הרווח העומד
לחלוקה (לרבות בגין כל יחידת השתתפות), שיעור המס שינוכה במקור, מועד
החזקת תעודות ההשתתפות הקובע לצורך זכאות לחלוקה (שלא יהיה
מאוחר מ- 7 ימים ממועד הדוח האמור) ומועד החלוקה בפועל וזאת בלוח
הזמנים הקצר ביותר שיתאפשר על- פי הנחיות הבורסה שתהיינה תקפות
באותה עת.
להסרת ספק הובהר בהסכם השותפות שהשותף הכללי רשאי להשקיע, ללא אישור
המפקח בכתב, לצורך ביצוע עבודות פיתוח והפקה והשתתפות בפעולות חיפושים
רק את סכומי הכסף שהוכנסו על- ידי מי מהשותפים להון השותפות (בתוספת
פירות השקעות ביניים של סכומים אלה עד לשימושם למטרות שלשמן נועדו, ככל
שלא חולקו על-פי הסכם השותפות) ומעבר לסכומים אלה אין השותף הכללי רשאי
ללא אישור המפקח, להימנע ו/או לעכב חלוקת רווחים.
4.3 עיקרי הוראות הסכם הנאמנות המתייחסות לחלוקת רווחים
4.3.1 כל הרווחים שישולמו לנאמן על-פי הוראות הסכם הנאמנות, בגין חלקו בשותפות
(למעט סכומים הדרושים לביצוע תשלומים והוצאות ולעשיית פעולות הקבועים
בהסכם הנאמנות ואשר סכומם יקבע מעת לעת על- ידי הנאמן באישור המפקח),
יחולקו על- ידו למי שיהיה רשום בפנקס מחזיקי יחידות ההשתתפות כבעלים של
יחידת השתתפות במועד שיקבע בדיווח המיידי הנזכר בס"ק 4.2.3 ג) לעיל, וזאת
במועד אשר ייקבע בדיווח המיידי הנ"ל.
4.3.2 החלוקות תהיינה כפופות לחובת ניכוי מס במקור כדין, לרבות כפי שיקבע
באישור/ים שיתקבל/ו מאת רשות המסים ו/או בהסדר/ים בו/הם יתקשר הנאמן
עם רשות המסים.
4.3.3 הנאמן יותיר בידיו ולא יחלק את הסכומים שנקבעו על- ידו כאמור בסעיף 4.3.1
לעיל כסכומים הדרושים לביצוע תשלומים, הוצאות ועשיית פעולות כאמור וכן
סכום נוסף בשיעור %10 מהסכומים אשר נקבעו כאמור עבור הוצאות בלתי צפויות
מראש. לכל היחידות זכות להשתתף באופן שווה בכל חלוקת רווחים באופן יחסי
לערכן הנקוב. המפקח יהיה אחראי לכך שכל הרווחים שעל- פי הסכם השותפות יש
לחלקם יחולקו במועד המפורט בסעיף 4.3.1 לעיל. המפקח לא ייתן הסכמתו
להימנעות או לעיכוב בחלוקת רווחים בניגוד להוראות הסכם השותפות, אלא
באישור החלטה מיוחדת שתתקבל באסיפה הכללית של בעלי היחידות או אם
השתכנע המפקח שדחייה בביצוע פעולות (כשהמקור היחיד לעשייתן הינו כספי
הרווחים שיש לחלקם) עשויה לפגוע באינטרסים של בעלי היחידות.
4.3.4 מקום שעל-פי הוראות הסכם השותפות טעונה חלוקת רווחים הסכמת המפקח
(בשל ספק אם חלוקת רווחים לשותף המוגבל תיחשב כמשיכת השקעתו או חלק
ממנה כמשמעותה בסעיף 63(ב) לפקודת השותפויות לא יתן המפקח את הסכמתו
לחלוקה אלא לאחר שפנה לקבלת הוראות מאת בית המשפט בעניין זה ובית
המשפט אישר את החלוקה.
קצת יעשה סדר בסלט קצוץ דק דק...
חלוקת רווחים
4.1 חלוקות רווחים בשנתיים האחרונות
4.1.1 ביום 15.6.2010 הודיעה השותפות כי בשנת 2009, בהתאם לתנאי הסכם השותפות,
הרווחים האחרים (כהגדרתם בהסכם השותפות) שהיה על השותפות לחלק בגין
שנת 2009 הסתכמו בכ- 62 מיליוני ש"ח. הואיל ובהתאם להסכם השותפות, חלוקת
רווחים אחרים תתבצע, בין היתר, בכפוף לכך כי האמצעים הנזילים של השותפות
מיד לאחר חלוקת הרווחים האחרים לא יפחתו מסך של 100 מיליוני דולר ארה"ב
(להלן: "דולר") (באופן ובתנאים כפי שנקבעו בהסכם השותפות), נותר, נכון ליום
6.6.10, סכום לחלוקה של כ- 250 אלפי דולר. בהודעת השותפות צוין כי הואיל ומיד
לאחר המועד האחרון לחלוקת הרווחים בגין שנת 30.6.10) 2009) צפויה השותפות
להשקיע סכומים משמעותיים בפיתוח מאגר "תמר", אשר יפחיתו את האמצעים
הנזילים של השותפות מתחת ל- 100 מיליוני דולר, אישר המפקח להימנע מחלוקת
הרווחים האחרים האמורים לנאמן, עבור מחזיקי יחידות ההשתתפות, בגין שנת
.2009
4.1.2 בשנים 2010 ו- 2011 לא היו רווחים לחלוקה, כהגדרתם בהסכם השותפות (לפירוט
ראה באור 14ז' לדוחות הכספיים לשנת 2011).
הסכום הינו תמורת ההנפקה ברוטו. 5
4.2 עיקרי הוראות הסכםהשותפות המתייחסות לחלוקת רווחים
4.2.1 כל הרווחים של השותפות שמקורם בפעילות הפקת נפט ו/או גז (להלן: "רווחים
מפעילות"), אשר הינם ראויים לחלוקה על-ידי השותפות על-פי דין, כרווחים, ואשר
חלוקתם לא תהיה בניגוד להתחייבויות אותן נטלה השותפות בקשר עם מימון
פיתוח חזקת "תמר", בניכוי הסכומים (שלא הובאו בחשבון לצורך קביעת הרווחים)
אשר יפורטו להלן (להלן: "סכומי ההפחתה") יחולקו לשותפים, בהתאם
לזכויותיהם כאמור בסעיף זה להלן.
סכומי ההפחתה הינם: (1) הסכומים הדרושים לשותפות לשם עמידה
בהתחייבויותיה, לפי תקציב מאושר בגין נכס נפט בו יש או יהיו לשותפות זכויות
וזאת במקרה בו נחתם הסכם לביצוע קידוח ו/או פיתוח במסגרתו; (2) סכומים
הדרושים לדעת השותף הכללי לעמידה בהוצאות בלתי צפויות מראש ושסכומם לא
יעלה על 250,000 דולר.
המועד האחרון לשם קביעת סכומי ההפחתה הינו בסמוך לפני מועד פרסום הדיווח
המיידי בגין חלוקת רווחי השותפות, כמפורט בסעיף 4.2.3 ג) להלן.
4.2.2 רווחי השותפות שמקורם בפעילות אחרת מאשר הפקת נפט ו/או גז (לרבות רווחים
מניירות ערך והשקעות ביניים אחרות של השותפות) (להלן: "הרווחים האחרים"),
הראויים לחלוקה על-ידי השותפות על-פי דין, כרווחים, אשר נצברו החל מיום
1.1.2006 ואשר חלוקתם לא תהיה בניגוד להתחייבויות אותן נטלה השותפות בקשר
עם מימון ו/או פיתוח חזקת "תמר", יחולקו לשותפים, בהתאם לזכויותיהם כאמור
בסעיף זה להלן.
חישוב הרווחים, הן רווחים מפעילות והן רווחים אחרים, ייעשה תמיד לשנה
המסתיימת ביום 31 בדצמבר. בהסכם השותפות מובהר כי לא יחולקו רווחים אם
קבלתם על- ידי השותף המוגבל תחשב למשיכה של השקעתו או חלק ממנה
כמשמעות הדבר בסעיף 63(ב) לפקודת השותפויות. בכל מקרה שקיים ספק אם
חלוקת הרווחים לשותף המוגבל תיחשב כמשיכת השקעתו או חלק ממנה כאמור,
לא תיעשה החלוקה אלא בהסכמת המפקח ולאחר פניית המפקח לקבלת אישור
בית המשפט, כמפורט בהסכם הנאמנות. סכומים אשר יהיו בידי השותפות ואשר
לא יחולקו לשותפים בהתאם לאמור לעיל ולהלן (לרבות הון השותפות ורווחיה
שלא חולקו על-פי הוראות הסכם השותפות) יהיה השותף הכללי רשאי, אם ימצא
זאת לנכון לפי שיקול דעתו הבלעדי כמתאים, להשקיעם, עד לשימוש בהם למטרות
שלשמן נועדו. לא יינתנו מכספי השותפות הלוואות ו/או פקדונות לשותף הכללי או
לבעלי העניין בו.
4.2.3 חלוקת רווחי השותפות לנאמן בגין כל שנה, תיעשה במועד שיקבע על-ידי השותף
הכללי ושיהיה לא יאוחר מתום 30 ביוני של השנה העוקבת, כדלהלן:
א) יחולקו מלוא הרווחים מפעילות, בניכוי סכומי ההפחתה;
ב) יחולקו %40 מתוך הסכום שיתקבל מסה"כ הרווחים האחרים בניכוי
הסכומים על חשבון מס שיועברו על- ידי השותפות לפקיד השומה (בהתאם
להסכם עם פקיד שומה) ובכפוף לכך שהאמצעים הנזילים שיוותרו בידי
השותפות מיד לאחר חלוקת רווחי השותפות (הרווחים האחרים והרווחים
מפעילות), לא יפחתו מסך של 100 מיליון דולר, לפי שער החליפין היציג
הידוע במועד פרסום הדוחות הכספיים של השותפות בגין אותה שנה, ואולם
אם ניתן לחלק בגין אותה שנה סכום כלשהו ששיעורו נמוך מ-%40
האמורים, באופן שיתרת האמצעים הנזילים שתיוותר בידי השותפות לאחר
חלוקת הרווחים כאמור לעיל תעמוד על 100 מיליון דולר - יחולק הסכום
האמור;
ג) בסמוך לאחר החלטת השותף הכללי על מועד חלוקת רווחי השותפות,
יפרסמו השותף הכללי והנאמן דיווח מיידי שיפרט את סכום הרווח העומד
לחלוקה (לרבות בגין כל יחידת השתתפות), שיעור המס שינוכה במקור, מועד
החזקת תעודות ההשתתפות הקובע לצורך זכאות לחלוקה (שלא יהיה
מאוחר מ- 7 ימים ממועד הדוח האמור) ומועד החלוקה בפועל וזאת בלוח
הזמנים הקצר ביותר שיתאפשר על- פי הנחיות הבורסה שתהיינה תקפות
באותה עת.
להסרת ספק הובהר בהסכם השותפות שהשותף הכללי רשאי להשקיע, ללא אישור
המפקח בכתב, לצורך ביצוע עבודות פיתוח והפקה והשתתפות בפעולות חיפושים
רק את סכומי הכסף שהוכנסו על- ידי מי מהשותפים להון השותפות (בתוספת
פירות השקעות ביניים של סכומים אלה עד לשימושם למטרות שלשמן נועדו, ככל
שלא חולקו על-פי הסכם השותפות) ומעבר לסכומים אלה אין השותף הכללי רשאי
ללא אישור המפקח, להימנע ו/או לעכב חלוקת רווחים.
4.3 עיקרי הוראות הסכם הנאמנות המתייחסות לחלוקת רווחים
4.3.1 כל הרווחים שישולמו לנאמן על-פי הוראות הסכם הנאמנות, בגין חלקו בשותפות
(למעט סכומים הדרושים לביצוע תשלומים והוצאות ולעשיית פעולות הקבועים
בהסכם הנאמנות ואשר סכומם יקבע מעת לעת על- ידי הנאמן באישור המפקח),
יחולקו על- ידו למי שיהיה רשום בפנקס מחזיקי יחידות ההשתתפות כבעלים של
יחידת השתתפות במועד שיקבע בדיווח המיידי הנזכר בס"ק 4.2.3 ג) לעיל, וזאת
במועד אשר ייקבע בדיווח המיידי הנ"ל.
4.3.2 החלוקות תהיינה כפופות לחובת ניכוי מס במקור כדין, לרבות כפי שיקבע
באישור/ים שיתקבל/ו מאת רשות המסים ו/או בהסדר/ים בו/הם יתקשר הנאמן
עם רשות המסים.
4.3.3 הנאמן יותיר בידיו ולא יחלק את הסכומים שנקבעו על- ידו כאמור בסעיף 4.3.1
לעיל כסכומים הדרושים לביצוע תשלומים, הוצאות ועשיית פעולות כאמור וכן
סכום נוסף בשיעור %10 מהסכומים אשר נקבעו כאמור עבור הוצאות בלתי צפויות
מראש. לכל היחידות זכות להשתתף באופן שווה בכל חלוקת רווחים באופן יחסי
לערכן הנקוב. המפקח יהיה אחראי לכך שכל הרווחים שעל- פי הסכם השותפות יש
לחלקם יחולקו במועד המפורט בסעיף 4.3.1 לעיל. המפקח לא ייתן הסכמתו
להימנעות או לעיכוב בחלוקת רווחים בניגוד להוראות הסכם השותפות, אלא
באישור החלטה מיוחדת שתתקבל באסיפה הכללית של בעלי היחידות או אם
השתכנע המפקח שדחייה בביצוע פעולות (כשהמקור היחיד לעשייתן הינו כספי
הרווחים שיש לחלקם) עשויה לפגוע באינטרסים של בעלי היחידות.
4.3.4 מקום שעל-פי הוראות הסכם השותפות טעונה חלוקת רווחים הסכמת המפקח
(בשל ספק אם חלוקת רווחים לשותף המוגבל תיחשב כמשיכת השקעתו או חלק
ממנה כמשמעותה בסעיף 63(ב) לפקודת השותפויות לא יתן המפקח את הסכמתו
לחלוקה אלא לאחר שפנה לקבלת הוראות מאת בית המשפט בעניין זה ובית
המשפט אישר את החלוקה.